Şirketler HukukuTÜRKİYE'DE ŞİRKETLERİN KURULUŞU

Limited ve Anonim Şirketler ile ilgili Genel Bilgiler

Anonim ve Limited şirketler Sermaye Şirketleri adı altında TTK’da düzenlenen şirket türleridir. Sermaye şirketleri, ortakların sermayeye katılım oranları kadar hak sahibi olduğu şirket türüne verilen isimdir. Bu yapıya sahip olan şirketlerde sermaye ortaklarının payları kişisel değildir. Yani, ortaklar bakımından sınırlı sorumluluk söz konusudur.

Limited Şirket Kuruluş Süreci

Limited şirketlerde kuruluş, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların Limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını 24 ay içerisinde ödemeyi taahüt etmeleri ile sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur. Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.

Şirket sözleşmesinde aşağıdaki hususların açıkça yer alması gerekmektedir.

a. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

b. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

c. Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

d. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

e. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Limited Şirketlerin özellikleri

Tek kişi ile kurulabilir, azami ortak sayısıdır ise 50 kişidir.
Limited şirketler, bankacılık ve sigortacılık dışında kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
Limited şirket sermayesinin en az 10.000 TL olması şarttır.
Ortakların koyacakları sermayeni en az 25 TL veya bunun katları olması zorundadır.
Sermayenin ¼’ünün bloke edilmesi zorunluluğu yoktur.
Ortakların şirkete karşı sorumluluğu sermaye payları ile sınırlıdır.
Limited şirkette, ortaklar şirketin borçlarından dolayı sorumluluk taşımamakta, sadece taahhüt etmiş oldukları paylarını ödemek ile ve şirket sözleşmesinde öngörülmüş ek ödeme veyahut yan edim yükümlülüklerini gerçekleştirmekle yükümlüdür.
Sermaye, kar ve diğer haklar ortakların hisselerine değil paylarına göre bölünür.
Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkarma yetkileri bulunmaz. Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.
Limited şirketin yönetimi, ortaklardan biri veya birkaçı tarafından yapılabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
Limited şirketlerde kararlar ortakların oy çokluğu ile alınır.
Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketler denetçi bulundurmak zorundadır.
Limited şirketlerde ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
Limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisidir. Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefidir.
Emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz.
Limited şirketler halka açılamaz.
Devlete kârlarının 'i oranında kurumlar vergisi ödemelidirler.

Anonim Şirket Özellikleri

Anonim şirketler, kanunca uygulanmasında bir sakınca görülmeyen tüm iktisadi ve ticari konuların gerçekleşmesini amaç edinmek üzere kurulabilir.
Ana sözleşmede şirketin kurulma amacına ilişkin konunun açıkça belirtilmesi gerekir.
Anonim şirket, tüzel kişinin bir tacir olması sebebiyle bir ticaret unvanı altında kurulmalı ve bu unvanı ticaret sicilinde tescil ettirmelidir.
Ticaret unvanı da işin konusu ile ilgili olmalıdır.
Anonim şirketin kurulabilmesi için bir ya da birden fazla kurucuya sahip olması yeterlidir. Bu şekilde kanun, tek kişinin anonim şirket kurabilmesine olanak tanımıştır.
Esas sermaye 50.000 TL’den ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’den aşağı olamaz.
Anonim şirketlerde hisse devri kolayca gerçekleşebilir. Menkul kıymet olarak el değiştirmesi mümkündür. Şirketin kuruluşu esnasında mal ya da eşya gibi aynî olarak konan sermayenin karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl geçmeden satılamaz.
Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir ve vergi muhatabı şirkettir.
Anonim şirketin yararlandığı haklardan biri de hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkıdır.
Anonim şirketler tüzel kişiliklerdir ve tüzel kişilik ticaret siciline tescil ile gerçekleşir.
Kurulan anonim şirketinin borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlanır. Ortaklarının sahip olduğu sorumluluk ise taahhüt edilen sermaye ile olur.
Sermayenin bölünmesi halinde, her bir sermaye 1 kuruşluk paylara ve katlarına bölünecek şekilde olur.
Hisse senetleri ile temsil edilebilen anonim şirket, şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz.

Anonim Şirket Kuruluş Aşamaları

İlk olarak, ticari ve iktisadi konuyla ilişkili şirket unvanı belirlenmelidir.
Seçilen şirket unvanının ve bu unvanın altında imzası olacak kişilerin imzalarının noter tasdiki gerekmektedir.
Belirlenen sermayenin %0,04 oranındaki tutar Rekabet Kurumu Payı olarak, kurumun hesabına yatırılmalıdır.
Şirket tescilinden önce şirketin adına açılmış banka hesabına taahhüt edilen sermayenin ’inin yatırılması gerekmektedir.
Şirketin unvanı, kurucu bilgileri, şirketin sermayesi, şirket adresi, kurucu ve diğer kişilere tanınan özel menfaatler, yönetim kurulunun hakları ve görevleri, şirket süresi, sermaye pay türleri ve miktarları gibi temel bilgileri içeren şirket ana sözleşmesi düzenlenmelidir.
Aslı ile birlikte üç nüsha şirket ana sözleşmesi Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmeli ve noter tasdikli imza beyannamesi teslim edilmelidir.
Gereğince hazırlanan kayıt beyannamesi, şirket kuruluş dilekçe formu ve taahhütname Ticaret Sicili Memurluğuna teslim edilmelidir.
Şirketin faaliyet alanındaki yetkili ticaret odası veya sanayi odasına kayıt edilmesi gerekmektedir.
Kurucuların gerçek kişiler ise onaylanmış nüfus cüzdanı nüshası ve ikametgâh belgeleri Ticaret Sicili Memurluğuna iletmelidir.
Şirketin ve şirket unvan tescilinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olarak yayınlanmalıdır.

InŞirket kurulurken ana sözleşmesinde;

Anonim şirketin açık unvanı,
Şirketin varsa ortaklarının bilgileri ve hisse tutarları,
Şirketin merkez adresi,
Şirketin genel müdürü
Şirkete ait sermayenin ’i peşin ödenmişse geriye kalan ’inin ne zaman ödeneceği,
Sermaye konusu yazmalıdır.

Limited ve Anonim Şirketlerde Vergisel Yükümlülükler

Şirketler kurumlar vergisi ile mükelleftirler.
Tüm beyannameler elektronik ortamda verilir.
Kurumlar vergisi, vergi matrahının ’i oranındadır.
Şirket çalışanları, gerçek kişilerden aldıkları serbest meslek hizmetleri ve kiraladıkları iş yerleri için muhtasar beyanname verir, gelir vergisi stopajı öderler.
Muhtasar beyanname çalışan sayısına göre farklı periyotlarda verilebilir. Çalışan sayısı 10 kişinin altında kalıyor ise üç ayda bir beyanname verilebilirken; daha çok çalışan sayısına sahip olunması halinde ayda bir beyanname verilebilir.
Şirketler her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi verir.
3 ayda bir Geçici Kurumlar Vergisi beyannamesi verir.
Her ay Damga Vergisi beyannamesi verir.
Şirketlerde dağıtılan kar payı üzerinden oranında Gelir Vergisi stopajı yapılır.
Şirketler verdikleri beyannamelerde maktu damga vergisi ödemekle yükümlü olurlar.

Makalemizde Limited ve Anonim Şirketlere dair genel bilgileri aktardık. Daha fazla bilgi almak için büromuz ile iletişime geçebilirsiniz.