Portekiz'de Şirket Kuruluşu ve Kurumsal İşlemler
Yabancı Yatırımcılar İçin Şirket Kuruluşu, NIF, Banka ve Devam Eden Kurumsal İşlemlerin Koordinasyonu
Portekiz'de şirket kurmak veya mevcut bir Portekiz şirketine ortak olmak isteyen yabancı yatırımcılar bakımından şirket türü, ortaklık ve yönetim yapısı, vergi numaraları, ticaret sicili, banka hesabı ve faaliyet başlangıcı işlemlerinin birlikte planlanması gerekir.
Canaydın Hukuk Bürosu; yabancı ortak ve yöneticilerin Portekiz Vergi Kimlik Numaralarının (NIF) alınması, uygun şirket yapısının belirlenmesi, kuruluş belgelerinin hazırlanması, şirket kuruluşunun Portekiz'deki yetkili avukat ve diğer profesyoneller aracılığıyla yürütülmesi, şirket banka hesabı açılışı ile kuruluş sonrası kurumsal işlemlerin koordinasyonunu sağlamaktadır.
- Şirket Yapısının Değerlendirilmesi
- NIF ve Kuruluş İşlemleri
- Banka ve Kurumsal Koordinasyon
Portekiz'de Şirket Kuruluşu Kimler İçin Uygundur?
Portekiz'de ticari faaliyete başlamak, Avrupa Birliği pazarında kurumsal yapı oluşturmak, mevcut işini Portekiz'e taşımak veya D2 gibi bir girişimci başvurusunu şirket yapısıyla desteklemek isteyen kişiler bakımından Portekiz şirketi kurulması değerlendirilebilir.
Hangi Şirket Yapısı Seçilebilir?
Şirket türü; ortak sayısı, yatırımın büyüklüğü, yönetim modeli, sermaye yapısı ve gelecekte yeni ortak veya yatırımcı alınması planına göre değerlendirilir. Portekiz'de yaygın olarak kullanılan başlıca yapılar şunlardır:
Sociedade Unipessoal por Quotas
Tek Ortaklı Limited Şirket — Tek bir gerçek veya tüzel kişi ortağın bulunduğu limited sorumlu şirket yapısıdır. Tek yatırımcıyla başlanacak küçük ve orta ölçekli faaliyetlerde sıklıkla değerlendirilir.
Sociedade por Quotas
Limited Şirket (Lda.) — İki veya daha fazla gerçek ve/veya tüzel kişi ortağın bulunduğu ve sermayenin paylara (quotas) bölündüğü şirket yapısıdır. Ortaklık ilişkilerinin ve yönetim yetkilerinin şirket sözleşmesinde düzenlenmesine imkan verir.
Sociedade Anónima
Anonim Şirket (S.A.) — Sermayenin paylara/aksiyonlara bölündüğü, daha büyük ölçekli veya yatırımcı sayısının artabileceği kurumsal yapılar bakımından değerlendirilebilen şirket türüdür.
Şirket türünün seçimi yalnızca kuruluş maliyeti üzerinden yapılmamalı; ortakların sorumluluğu, yönetim ve temsil, sermaye, pay devri ve şirketin uzun vadeli faaliyet modeli birlikte değerlendirilmelidir.
Yabancı Ortak ve Yöneticiler Bakımından Ön İşlemler
Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Portekiz şirketinde ortak veya yönetici olabilmesi için kuruluş dosyasında kimlik, temsil ve vergi numarası bilgilerinin doğru hazırlanması gerekir.
- Yabancı gerçek kişi ortak ve yöneticiler için gerekli Portekiz NIF işlemlerinin yürütülmesi
- Yabancı tüzel kişi ortaklarda şirketin güncel kuruluş ve temsil belgelerinin incelenmesi
- Vekaletname, apostil ve tercüme ihtiyaçlarının dosyaya göre belirlenmesi
- Ortaklık oranları, yönetici / müdür ve temsil yetkilerinin kuruluş öncesinde planlanması
- Şirket merkezi (sede) ve faaliyet konusunun kuruluş belgelerine uygun şekilde belirlenmesi
Şirket Kuruluşunda Sizin İçin Neler Yapıyoruz?
NIF Alınması
Kurucu ortak ve yöneticiler bakımından gerekli Portekiz Vergi Kimlik Numarası (NIF) işlemleri yürütülür.
Şirket Türü ve Ortaklık Yapısının Belirlenmesi
Tek ortaklı veya çok ortaklı limited şirket ile anonim şirket seçenekleri; yatırımın amacı ve ortaklık yapısı dikkate alınarak değerlendirilir.
Şirket Adı, Faaliyet Konusu ve Kuruluş Belgeleri
Şirket adı, faaliyet konusu, ortaklık oranları, yönetim ve temsil yapısı belirlenir; kuruluş belgeleri Portekiz'deki yetkili profesyonellerle birlikte hazırlanır.
Kuruluş ve Ticaret Sicili İşlemleri
Şirket kuruluşu ve ticaret sicili işlemleri Portekiz'deki yetkili avukat / hukuk profesyoneli aracılığıyla yürütülür; kuruluş sonrasında şirketin NIPC ve ticaret sicili belgeleri temin edilir.
Faaliyet Başlangıcı ve Mali Müşavir Koordinasyonu
Şirketin vergi faaliyet başlangıcı, muhasebe sistemi ve certified accountant (Contabilista Certificado) işlemleri Portekiz'deki bağımsız mali müşavirle koordine edilir.
Gerçek Faydalanıcı Bildirimi (RCBE)
Kuruluş sonrasında şirketin gerçek faydalanıcı bilgilerinin gerekli süre içinde kaydedilmesi Portekiz'deki yetkili profesyonellerle koordine edilir.
Şirket Banka Hesabı
Şirket banka hesabı açılış işlemleri ilgili banka ve Portekiz'deki profesyonellerle yürütülür. Hesap açılışı bankanın KYC, fon kaynağı ve müşteri kabul incelemesine tabidir.
Şirket Kuruluş Süreci
- 01
Faaliyet ve Ortaklık Yapısının Değerlendirilmesi
Planlanan faaliyet, ortak sayısı, pay oranları, sermaye ve yönetim modeli incelenerek uygun şirket türü belirlenir.
- 02
NIF ve Yabancı Belgelerin Hazırlanması
Yabancı ortak ve yöneticiler için gerekli NIF işlemleri yürütülür; yabancı şirket veya kişi belgeleri, vekaletname, apostil ve tercüme ihtiyaçları hazırlanır.
- 03
Şirket Adı ve Kuruluş Metinleri
Şirket adı, faaliyet konusu, ortaklık oranları, yönetim ve temsil yetkileri belirlenerek şirket sözleşmesi / kuruluş belgeleri hazırlanır.
- 04
Portekiz'de Kuruluş ve Ticaret Sicili
Kuruluş işlemi Portekiz'deki yetkili hukuk profesyoneli aracılığıyla uygun kuruluş kanalı üzerinden yürütülür ve ticaret sicili kaydı tamamlanır.
- 05
Faaliyet Başlangıcı ve RCBE
Kuruluş sonrasında certified accountant ile vergi faaliyet başlangıcı ve gerçek faydalanıcı kaydı (RCBE) gibi tamamlayıcı işlemler koordine edilir.
- 06
Şirket Banka Hesabı
Şirket adına banka hesabı açılışı için banka dosyası hazırlanır ve KYC süreci takip edilir.
- 07
Devam Eden Kurumsal İşlemler
Şirket faaliyete geçtikten sonra ortaklık, yönetim, sermaye, merkez, faaliyet konusu ve ticaret sicili değişiklikleri ihtiyaç oldukça yürütülür.
Kuruluş Sonrası ve Devam Eden Kurumsal İşlemler
Portekiz şirketi kurulduktan sonra şirket yapısında meydana gelen değişikliklerin ticaret sicili ve ilgili kurumlar nezdinde zamanında işlenmesi gerekebilir. Bu kapsamda aşağıdaki işlemler Portekiz'deki yetkili profesyonellerle birlikte koordine edilebilir:
- Müdür / yönetici atama, değiştirme veya görevden alma işlemleri
- Pay / quota devri ve ortaklık yapısındaki değişiklikler
- Sermaye artırımı veya azaltımı
- Şirket adı, merkez adresi veya faaliyet konusunun değiştirilmesi
- Şirket sözleşmesinde / esas belgelerde değişiklikler
- Gerçek faydalanıcı (RCBE) bilgilerinin güncellenmesi
- Banka imza ve yetki bilgilerinin güncellenmesi
- Devam eden ticaret sicili ve kurumsal belge işlemleri
D2 Girişimci Vizesi ile Bağlantısı
Portekiz'de şirket kurulması tek başına D2 vizesi hakkı doğurmaz. Ancak başvurucunun Portekiz'de gerçek bir girişim veya ticari faaliyet planladığı dosyalarda şirket yapısı, yatırımın niteliği, mali kaynaklar ve iş planı D2 başvurusunun önemli unsurları arasında yer alabilir.
D2 amacı bulunan dosyalarda şirket kuruluşu ile vize dosyasının birbirinden kopuk yürütülmemesi; şirketin faaliyet konusu, ortaklık yapısı, banka işlemleri ve iş planının başvuru stratejisiyle uyumlu olması gerekir.
Portekiz'deki Profesyonellerle Koordinasyon ve Hizmet Sınırı
Canaydın Hukuk Bürosunun Portekiz şirket kuruluşu hizmeti; yatırımcının ve şirket yapısının hukuki ön değerlendirilmesi, Türkiye'de hazırlanması gereken yabancı ortak ve şirket belgelerinin düzenlenmesi, NIF işlemlerinin yürütülmesi ve Portekiz'deki kuruluş, ticaret sicili, banka ve kurumsal işlemlerin yetkili yerel avukat, certified accountant ve diğer profesyonellerle koordinasyonunu kapsar.
Portekiz hukukuna göre yalnızca Portekiz'de yetkili avukat, notary/solicitor, certified accountant, banka veya diğer lisanslı profesyoneller tarafından yerine getirilmesi gereken işlemler ilgili bağımsız profesyoneller tarafından yürütülür. Vergi hesaplaması, muhasebe, beyanname ve mali müşavirlik hizmetleri Canaydın Hukuk Bürosu tarafından sunulmaz.