Yatırımın Hukuki Yapılandırılması ve Uygunluk Değerlendirmesi

Yatırımın Hukuki Yapılandırılmasında Neler Değerlendirilir?

Yatırımcının Türkiye'de doğrudan şirket kurması, mevcut bir şirkete ortak olması, yabancı şirketin Türkiye'de şube açması veya yalnızca belirli temsil ve koordinasyon faaliyetleri için irtibat bürosu kurması farklı hukuki sonuçlar doğurur.

Yatırımın amacı, planlanan ticari faaliyet, ortaklık yapısı, Türkiye'de personel veya fizikî organizasyon ihtiyacı ve ilgili sektörel düzenlemeler birlikte değerlendirilerek uygun giriş modeli belirlenir.

Yabancı yatırımcılar Türk Ticaret Kanununda düzenlenen şirket türlerinden uygun olanını seçerek Türkiye'de şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir.

Şirket modeli tercih edilirken ortaklık yapısı, sermaye ve yönetim düzeni, temsil ve imza yetkileri, yatırımın finansmanı, pay devri ve yatırımcılar arasındaki hukuki ilişkiler birlikte planlanmalıdır.

Şirket Kuruluşu İşlemlerini İnceleyin

Yabancı bir şirket Türkiye'de şube açarak faaliyet gösterebilir. Şube, merkez şirketten ayrı bir tüzel kişiliğe sahip değildir ve faaliyet konusu merkez şirketin faaliyet alanıyla bağlantılıdır.

Şube modeli değerlendirilirken yabancı merkez şirketin karar ve temsil yapısı, Türkiye'deki şube temsilcisi, ticaret sicili işlemleri ve faaliyet alanına bağlı yükümlülükler dikkate alınmalıdır.

Yabancı şirketler, Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla ve ilgili Bakanlığın iznine tabi olarak irtibat bürosu kurabilir.

İrtibat bürosu; pazar araştırması, temsil, koordinasyon ve izin verilen diğer faaliyetler bakımından değerlendirilebilir. Türkiye'de doğrudan gelir getirici ticari faaliyette bulunmak planlanıyorsa irtibat bürosu yerine farklı bir yapı tercih edilmesi gerekir.

Seçilen yatırım modeli; şirketler hukuku, yabancı yatırım mevzuatı, sözleşmesel yapı ve faaliyet alanına ilişkin özel düzenlemeler bakımından incelenir.

Faaliyet konusu özel izin, lisans veya idari onaya tabi ise bu gerekliliklerin yatırım başlamadan önce belirlenmesi ve kurumsal yapının buna göre oluşturulması önemlidir.

Yatırımın aynı zamanda Türk vatandaşlığı kazanma amacı taşıması hâlinde, ticari yatırım modeli ile vatandaşlık mevzuatındaki yatırım şartları ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Şirket kuruluşu veya ticari yatırım yapılmış olması tek başına vatandaşlık başvurusu için yeterli değildir. Yatırımın vatandaşlık amacı varsa, seçilen yatırım türünün ilgili vatandaşlık yolu bakımından ayrıca uygun olması gerekir.

Yatırımcıların kendi aralarındaki veya yerel ortaklarla kuracakları hukuki ilişki; şirket ana sözleşmesi yanında gerektiğinde pay sahipleri sözleşmesi, yatırım sözleşmesi, finansman ve diğer ticari sözleşmelerle düzenlenebilir.

Sermaye yükümlülükleri, yönetim ve oy hakları, temsil, pay devri, çıkış mekanizmaları, gizlilik, rekabet ve uyuşmazlık çözümü gibi konular yatırımın niteliğine göre sözleşmesel olarak planlanır.

Ticari Sözleşmeleri İnceleyin

Her yatırım yalnızca ticaret sicili işlemiyle tamamlanmaz. Faaliyet konusuna göre belediye ruhsatları, sektörel izinler, faaliyet belgeleri veya ilgili idarelere yapılması gereken bildirimler gündeme gelebilir.

Bu yükümlülüklerin yatırım faaliyeti başlamadan önce tespit edilmesi, şirket yapısının ve sözleşmelerin gerekli izin süreciyle uyumlu kurulmasını sağlar.

Ruhsat ve Faaliyet İzinlerini İnceleyin

Şirket, Şube ve İrtibat Bürosu Arasındaki Temel Fark

Şirket, Türkiye'de ayrı bir tüzel kişilik olarak ticari faaliyet yürütür. Şube, yabancı merkez şirketin Türkiye'deki uzantısıdır ve ayrı bir tüzel kişiliği bulunmaz. İrtibat bürosu ise izin kapsamında faaliyet gösterir ve Türkiye'de ticari faaliyette bulunamaz.

Bu nedenle seçim yalnızca kuruluş kolaylığına göre değil, yatırımcının Türkiye'de hangi faaliyetleri yürüteceğine ve uzun vadeli ticari planına göre yapılmalıdır.

Yatırım Öncesinde Neleri Kontrol Ediyoruz?

Vergi hesaplama, beyanname, muhasebe ve gümrük müşavirliği işlemleri hukuk bürosu tarafından yürütülmez; gerekli hâllerde bağımsız mali müşavir, vergi danışmanı veya gümrük müşaviriyle hukuki koordinasyon sağlanır.

Süreç Nasıl İlerler?

Yatırımınız Türk Vatandaşlığı Amacı mı Taşıyor?

Yatırımın Türk vatandaşlığı amacıyla yapılması hâlinde ticari yapının kurulması ile vatandaşlık yatırım şartlarının yerine getirilmesi ayrı hukuki süreçler olarak ele alınır. Yatırım modeli belirlenmeden önce ilgili vatandaşlık yolunun ayrıca incelenmesi gerekir.

Mevcut Yatırımınızı Yeniden Yapılandırmak mı İstiyorsunuz?

Türkiye'de hâlihazırda şirketi, şubesi veya ticari faaliyeti bulunan yatırımcılar bakımından ortaklık, temsil, sözleşme, faaliyet izni veya şirket yapısının değiştirilmesi gerektiğinde mevcut yapı hukuki olarak incelenerek uygun yeniden yapılandırma yolu belirlenebilir.