投资的法律架构与适格性评估

投资的法律架构需要评估哪些方面？

投资者直接在土耳其设立公司、成为现有公司的股东、外国公司在土耳其设立分公司，或仅为特定的代表与协调活动设立代表处，会产生不同的法律后果。

应综合评估投资目的、计划开展的商业活动、合伙架构、在土耳其的人员或实体机构需求以及相关行业监管规定，据此确定合适的进入模式。

外国投资者可以从《土耳其商法典》规定的公司类型中选择合适的一种，在土耳其设立公司，或成为现有公司的股东。

选择公司模式时，应当统筹规划合伙架构、资本与管理机制、代表权与签字权、投资的融资、股权转让以及投资者之间的法律关系。

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外国公司可以通过在土耳其设立分公司开展经营。分公司不具有独立于总公司的法人资格，其经营范围与总公司的经营领域相关联。

评估分公司模式时，应考虑外国总公司的决策与代表架构、在土耳其的分公司代表、商业登记手续以及与经营领域相关的义务。

外国公司可以在不在土耳其从事商业活动的前提下，经有关部委许可设立代表处。

代表处可用于市场调研、代表、协调及其他获准的活动。如计划在土耳其直接从事产生收入的商业活动，则应选择代表处以外的其他架构。

所选择的投资模式将依据公司法、外国投资法规、合同架构以及与经营领域相关的专门规定进行审查。

如经营范围须经特别许可、执照或行政批准，则在投资开始前确定这些要求并据此构建公司架构十分重要。

如投资同时以取得土耳其国籍为目的，应分别评估商业投资模式与国籍法规中的投资条件。

仅设立公司或进行商业投资，本身并不足以申请入籍。如投资具有入籍目的，所选择的投资类型还须另行符合相关入籍途径的要求。

投资者之间或与当地合伙人之间的法律关系，除公司章程外，必要时可通过股东协议、投资合同、融资合同及其他商事合同加以规范。

出资义务、管理与表决权、代表权、股权转让、退出机制、保密、竞业以及争议解决等事项，将根据投资的性质通过合同作出规划。

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并非每项投资都仅通过商业登记手续即告完成。根据经营范围，可能涉及市政执照、行业许可、经营证明文件，或须向有关行政机关作出的申报。

在投资活动开始前确定这些义务，有助于使公司架构和合同与所需的许可流程相匹配。

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公司、分公司与代表处的基本区别

公司是在土耳其作为独立法人开展商业活动的主体。分公司是外国总公司在土耳其的延伸机构，不具有独立的法人资格。代表处则在许可范围内开展活动，不得在土耳其从事商业活动。

因此，选择时不应仅考虑设立的便利程度，而应根据投资者将在土耳其开展哪些活动以及其长期商业规划来决定。

投资前我们核查哪些事项？

税款计算、纳税申报、会计及报关代理事务不由律师事务所办理；必要时，将与独立的财务顾问、税务顾问或报关代理进行法律协调。

办理流程

您的投资是否以取得土耳其国籍为目的？

如投资以取得土耳其国籍为目的，则设立商业架构与满足入籍投资条件将作为不同的法律程序分别处理。在确定投资模式之前，须另行审查相关入籍途径。

您是否希望对现有投资进行重组？

对于已在土耳其拥有公司、分公司或商业活动的投资者，如需变更合伙、代表、合同、经营许可或公司架构，可对现有架构进行法律审查，确定合适的重组途径。